M&A取引における特別委員会に焦点を当て、その設置の要否、委員構成、実際の会議運営、答申のとりまとめ等を解説。公正M&A指針や企業買収指針等を参照し事例を整理。

目次

第1章　M&Aにおける「特別委員会」とは
1　はじめに
2　特別委員会の具体的活動と本書の構成
3　特別委員会の役割（第2章）
4　特別委員会に関する規制（第3章）
5　特別委員会の具体的活動・スケジュール（第4章）
6　特別委員会の組成・人選（第5章）
7　特別委員会の運営上の留意点（第6章）
8　公正M&A指針の対象外の取引と特別委員会（第7章）

第2章　特別委員会の役割
1　特別委員会の必要性
2　特別委員会に期待される機能・役割

第3章　特別委員会に関する規制
1　特別委員会の法的根拠（公正M&A指針含む概観）
2　公正M&A指針
3　開示規制
4　会社法による規制
5　コーポレートガバナンス・コードによる規制

第4章　特別委員会の具体的活動・スケジュール
1　全体的なスケジュール
2　特別委員会のスケジュール
3　諮問事項・特別委員会の答申結果の位置づけ
4　公正M&A指針における特別委員会への要求事項
5　具体的活動
6　答申

第5章　特別委員会の組成・人選
1　組成の実態
2　特別委員の候補者
3　特別委員の構成
4　特別委員の報酬
5　専門家の必要性・役割

第6章　特別委員会の運営上の留意点
1　特別委員会の開催に関する留意点
2　特別委員会の運営に関する留意点

第7章　公正M&A指針の対象外の取引と特別委員会
1　本章で検討対象とする取引類型
2　公正M&A指針において例示された取引類型
3　支配株主が従属会社の株式を売却する取引
4　独立当事者間のキャッシュ・アウト