事業会社によるスタートアップ投資の法実務をQ＆A形式で解説



事業会社とスタートアップの両者の関係性を踏まえ解説。事業会社がスタートアップから一方的に利益を得る「ゼロサム」ではなく、フェアで持続可能な関係を構築するためになにが必要か。適切な契約、資本提携のあり方、知財戦略等について、各著者の専門性を活かしながら、ベストプラクティスを示す。


主要目次

第 1 章
事業会社によるスタートアップ投資の目的・意義
　Q1　事業会社がスタートアップ投資を行うとどのようなメリットがあるので
　しょうか。また、スタートアップ投資の目的や出資先スタートアップのス
　テージに応じた留意点についても教えてください。（山本）　
　Q2　事業会社当社は初めてスタートアップ投資を行うのですが、そもそもス
　タートアップとはどういう存在なのでしょうか。（山本）　

第 2 章
事業会社によるスタートアップ投資の手法
　Q3　スタートアップ投資の際のファンドの組成・投資ストラクチャーは複数あ
　ると聞きました。それぞれのメリット・デメリット、投資ストラクチャーを
　選択する基準を教えてください。（田附）　 
　Q4　スタートアップに投資したいのですが、VCファンドへのLP出資だけでな
　く、自社でCVCファンドを設立する手法があると聞きました。どちらの手法
　を選ぶべきでしょうか。（田附）　 
　Q5　スタートアップ投資のため、CVCファンドを組成し、スタートアップに
　投資したいと考えています。金融商品取引法上どのような登録が必要ですか。
　（田附）　
　Q6 CVCファンドを組成し、スタートアップに投資したいと考えています。
　金融商品取引法上、適格機関投資家等特例業務の届出を行うことにより、金
　融商品取引法上の登録が不要になると聞いたのですが、どのような制度か教
　えてください。（田附）　
　Q7　スタートアップ投資を始めたいのですが、経験が乏しいです。そこで、ま
　ずはリスクが限定されるLP出資を行って情報収集をしたいと思っています。
　VCから、LPS契約を提示されたのですが、どのようにレビューすればよいで
　すか。（関口）　 

第 3 章
スタートアップ投資の流れ
　Q8 VCにGPに就いてもらう形でCVCファンドを組成することを考えています。
　このような場合、投資先のスタートアップの選定から、投資の決定まで、
　どのような流れになるのか教えてください。（田附）　 
　Q9 スタートアップに出資したいのですが、その候補企業を探すことに苦労し
　ています。スタートアップとの接点を確保するためには、どういった手段が
　ありますか。また、各手段における留意点はありますか。（山本）　
　Q10　投資先となるスタートアップを選定する際、特に留意すべき点を教えて
　ください。（田附）
　Q11　スタートアップとしての出資を受けるため、スタートアップによるプレ
　ゼンテーションや役員との面談が予定されていますが、どのようなことが行
　われるのでしょうか。（田附）　 

第 4 章
スタートアップ投資の全体像
　Q12　スタートアップは資本政策を重視していると聞きますが、資本政策とは
　どのようなものでしょうか。また、株式や新株予約権による資金調達の際の
　留意点も教えてください。（山本）　
　Q13　スタートアップ投資には、ラウンドやブリッジと呼ばれるつなぎのよう
　な投資ステージがあると聞いたのですが、どのようなものですか。（関口）　
　Q14　スタートアップに出資する際の契約条件を検討する場合や、出資後の出
　資先スタートアップとの連携において留意すべき点を教えてください。（山本）　

第 5 章
秘密保持契約およびDD
　Q15 事業会社とスタートアップが、秘密保持契約を締結する際に留意すべき
　事項を教えてください。（山本）　 
　Q16　秘密保持契約について、DDとの関係で、どのような点に注意すればよ
　いのか具体的に教えてください。あわせて、タームシートについても教えて
　ください。（関口）　 
　Q17　今回の出資は 1 億円程度であるため、DDにそれほどコストをかけられません。
　コストパフォーマンスよくDDするための方策を教えてください。（関口）　
　Q18　スタートアップで特に重要となるDD項目について、具体的な調査方法
　を教えてください。（関口）　
　Q19　出資を検討しているスタートアップに対し、知財DDを行う際に気をつ
　けるべきことを教えてください。（山本）　
　Q20　出資を検討しているスタートアップに対し、いわゆるFintech関連のDD
　を行う際に気をつけるべきことや、よく問題となる事例を教えてください。
　（田附）　 
　Q21　当社からスタートアップへの出資に先立って行われるDDにおいて、取
　引先との間の契約の開示を求めたところ、スタートアップから、当該取引先
　との守秘義務を理由に、当社への開示に難色を示されたのですが、どのよう
　に対応すればよいでしょうか。（関口）　
　Q22　スタートアップにおける公表されている不祥事、争訟等の事例があれば、
　DDを行う際の参考にしたいので、教えてください。（関口）　

第 6 章
バリュエーション
　Q23　スタートアップ投資において、スタートアップのバリュエーションはど
　のように算定するのですか。（関口）　 
　Q24　スタートアップの企業価値の定量的な算定は難しいと聞いていますが、
　実務では、数字だけでない定性的な要素も考慮するのでしょうか。（関口）　

第 7 章
締結すべき契約、契約交渉
　Q25　スタートアップ出資において、締結すべき典型的な契約はありますか。
　参考になるひな型は公表されていますか。（関口）　
　Q26　当社が参加するラウンドには、そのラウンドで最も多額の出資をするVC
　も参加しています。このVCがリード投資家としてスタートアップとの交渉を
　リードするということのようですが、当社はどのような形で交渉に関与する
　ことが想定されますか。（関口）　

第 8 章
投資契約
　Q27　投資契約の概要を教えてください。（関口）　
　Q28　投資する株式の種類で悩んでいます。普通株式でよいでしょうか。それ
　とも優先株式にしたほうがよいでしょうか。（関口）　 
　Q29　優先株式の概要を教えてください。（関口）　
　Q30　残余財産分配の優先とは何でしょうか。これにより優先株主はどのよう
　な保護を受けられますか（関口）　
　Q31　当社が出資した後のラウンドで、当社よりも廉価な 1 株当たり価格で資
　金調達が行われるのを防ぐため、優先株式の内容として、希釈化防止条項を
　規定する予定です。希釈化防止条項にはいくつかの定め方があると聞いたの
　ですが、詳しく教えてください。（関口）　 
　Q32　スタートアップとの間の投資契約において、スタートアップからは、ど
　のような要望が寄せられることが多いですか。（山本）　
　Q33　社内の決裁時の説明を容易にするため、投資契約において、できるだけ
　網羅的な表明保証を規定したいのですが、出資先のスタートアップの抵抗感
　が強いようです。双方の要請をどのようにバランスさせればよいものですか。
　（関口）　 
　Q34　当社が過去にスタートアップ投資した際の投資契約には、表明保証等の
　違反が生じた場合に、スタートアップ・創業者株主に当社が引き受けた株式
　の買取りを請求できるプットオプション条項が設けられていました。今回も
　そのような条項を設けたいと希望したところ、スタートアップから、独禁法
　上の問題があるとの指摘を受けました。こうした指摘にはどのように対応す
　ればよいですか。（関口）　 
　Q35　投資契約において、最恵待遇条項を規定することがあると聞きましたが、
　最恵待遇条項とはどのようなものでしょうか。交渉にあたって注意すべきこ
　とはありますか。（関口）　
　Q36　出資先候補のスタートアップと投資契約の交渉をしているのですが、出
　資先スタートアップが大学から特許ライセンスを受けること