本書は、会社役員が職務を執行する上で留意すべき会社法・税務上の問題を網羅したものです。実務上必要となる知識やトピックを「advice」や「Column」として豊富に掲載しています。取締役の報酬に関するルールの見直しなど、最新の会社法改正に対応した内容です。
目次
第１章　役員等の選任・解任に関する原則と例外

１－１　役員を選任するとき
原　則　株主総会の決議によって選任する
例外１　欠格事由に該当する場合
例外２　取締役の資格を定款の規定で制限する場合
例外３　自社グループ内での他の役職に就任する場合（兼任）、並びに競業関係にある他の会社の役員に就任する場合
例外４　会計参与又は会計監査人を選任する場合
【Column１】監査役設置会社で監査役を選任する場合の監査役の同意
【Column２】監査等委員会設置会社で監査等委員である取締役を選任する場合の監査等委員会の同意

１－２　社外取締役を選任するとき
原　則　監査役会設置会社であっても、一定の会社は、会社の業務を執行しないことなどを要件とした社外取締役を置かなければならない
例　外　社外取締役が一定の場合に委託を受けて業務執行をした場合
【Column３】証券取引所の定める独立役員

１－３　役員を解任するとき
原　則　役員の解任は株主総会の決議によって行うことができる
例外１　少数株主による解任の訴えを提起する場合
例外２　監査役等が会計監査人を解任する場合
【Column４】唯一の取締役が辞任する際の辞任の意思表示の相手方
【Column５】任期満了又は辞任により退任した役員の権利義務と責任
【Column６】役員の解任を理由とする損害賠償請求
【Column７】退任する役員との間の秘密保持に関する合意
【Column８】退任する取締役の競業避止義務及び競業避止合意

１－４　代表取締役を選定・解職するとき
原　則　取締役会設置会社では、代表取締役は取締役会の決議によって選定・解職する
例外１　取締役会非設置会社の場合
例外２　取締役会設置会社において、株主総会の決議により代表取締役を選定・解職する場合

第２章　役員の権限・義務に関する原則と例外

２－１　代表取締役の権限～取締役会設置会社であるとき～
原　則　代表取締役は代表（代理）権限を有し､業務執行を行うことができる
例外１　代表権に内部的制限がある場合
例外２　代表権濫用の場合
例外３　表見代表取締役（執行役）の場合
例外４　取締役と会社との訴訟の場合
例外５　利益相反状況において社外取締役に業務執行を委託できる場合
【Column９】取締役会非設置会社の場合の業務執行と定款自治

２－２　取締役の義務～取締役会設置会社であるとき～
原　則　取締役は善管注意義務・忠実義務に基づいて職務を執行する必要がある
例外１　銀行の取締役が融資判断を行う場合
例外２　高度の注意義務が求められる場合
例外３　取締役と会社との間に利害対立がある場合

２－３　業務執行の決定権限～取締役会設置会社であるとき～
原　則　重要な業務執行の決定は取締役会がしなければならない
例外１　取締役が業務執行の決定の委任を受けることができる場合
例外２　監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社における取締役（執行役）の場合
例外３　定款に特別取締役に関する定めがある場合
【Column10】マネジメント・モデルとモニタリング・モデル
【Column11】一定の要件を満たす監査役設置会社における重要な業務執行の決定の取締役への委任

２－４　監査役の職務権限・義務
原　則　取締役や会計参与の職務執行を監査する権限と義務を有する
例外１　監査役会設置会社の場合
例外２　会計監査人設置会社の場合
例外３　監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めがある場合
【Column12】責任追及訴訟における和解

２－５　役員等が欠けたときや会社法又は定款で定める員数が欠けたとき
原　則　新たに選任された役員が就任するまで、退任した役員が役員としての権利義務を有する
例外１　裁判所による一時役員の選任がある場合
例外２　代表取締役が欠けた場合
例外３　会計監査人が欠けた場合
【Column13】職務代行者選任の仮処分

第３章　役員等の責任に関する原則と例外

３－１　任務を怠ったとき
原　則　故意又は過失があれば、会社に対して損害を賠償する責任を負う可能性がある
例外１　会社と自己のために直接利益相反取引を行った取締役又は執行役である場合
例外２　任務懈怠行為に起因して会社に利益が生じた場合
例外３　任務懈怠行為に関して会社側に過失があった場合
例外４　責任の免除について、総株主の同意がある場合
例外５　責任の一部免除について、株主総会の特別決議を得た場合
例外６　責任の一部免除について、定款に従い取締役会決議等を得た場合
例外７　非業務執行取締役等が、責任限定契約を締結していた場合

３－２　他の取締役や職員等の不正行為を看過し、会社に損害を与えたとき
原　則　監視・監督義務の懈怠を理由として、会社に対して損害を賠償する責任を負う可能性がある
例外１　内部統制システムを構築していなかった場合
例外２　他の取締役や職員等を信頼したことにつき、合理性・相当性がある場合
例外３　会社側に利益が生じた場合や過失があった場合
例外４　責任限定契約や責任免除に関する総株主の同意等がある場合

３－３　経営判断を誤り、会社に損害を与えたとき
原　則　経営判断の原則により、直ちに会社に対して責任を負うこととはならない
例外１　経営上の裁量的判断を逸脱した場合
例外２　法令違反や会社との利益相反がある場合
例外３　会社側に利益が生じた場合や過失があった場合
例外４　責任限定契約や責任免除に関する総株主の同意等がある場合

３－４　会社の承認なしに競業取引を行い、会社に損害を与えたとき
原　則　競業取引によって自己又は第三者が得た利益相当額を、会社に対して賠償する責任を負う可能性がある
例外１　取締役会や株主総会決議において承認を得ていた場合
例外２　会社側に利益が生じた場合や過失があった場合
例外３　責任限定契約や責任免除に関する総株主の同意等がある場合

３－５　利益相反取引によって、会社に損害が生じたとき
原　則　その取引に関与した取締役等は、会社に対して、連帯して損害賠償責任を問われる可能性が高い
例外１　任務懈怠がないことの反証をした場合
例外２　監査等委員会の承認を得た場合
例外３　会社側に利益が生じた場合や過失があった場合
例外４　責任限定契約や責任免除に関する総株主の同意等がある場合

３－６　退任した取締役が従業員の引き抜き行為を行ったとき
原　則　取締役退任後の行為については忠実義務違反とはならない
例外１　取締役在任中から社会的相当性を逸脱した不公正な方法で行われた場合
例外２　取締役退任後の行為態様が悪質である場合
例外３　責任限定・総株主の同意がある場合

３－７　株主権の行使に関して利益供与をしたとき
原　則　株式会社は、何人に対しても、株主等の権利の行使に関して、財産上の利益の供与を行ってはならない
例外１　従業員持株会に補助金を支出する場合
例外２　利益の供与が社会通念上相当な範囲内である場合
例外３　正当な目的等がある場合
例外４　総株主の同意がある場合（同意がないと免除できない）

３－８　違法な剰余金の配当等を行ったとき
原　則　分配可能額を超えてはならない
例外１　隠れた剰余金の配当を行った場合
例外２　総株主の同意がある場合
例外３　買取請求に応じて株式を取得した場合
例外４　事業年度の末日に欠損が生じた場合

３－９　現物出資財産等の不足や仮装払込みがあったとき
原　則　不足額や仮装払込金額を支払わなければならない
例外１　検査役の調査を経た場合
例外２　注意を怠らなかったことを証明した場合
例外３　総株主の同意がある場合

３－10　株主代表訴訟を提起されたとき
原　則　株主は株主代表訴訟により、会社に代わって役員の責任等を追及することができる
例外１　不正利益・加害目的があった場合
例外２　責任制限がある場合
例外３　会社の承認を得て和解する場合
例外４　株主でなくなった者が株主代表訴訟を追行する場合
【Column14】旧株主による責任追及等の訴え
【Column15】多重代表訴訟（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え)

３－11